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深圳市有方科技股份有限公司 第三届董事会第十次会议决议公告

深圳市有方科技股份有限公司 第三届董事会第十次会议决议公告

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深圳市有方科技股份有限公司 第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市有方科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月3日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开了第三届董事会第十次会议(以下简称“本次会议”)。本次会议由董事长王慷主持,本次应出席会议的董事9名,实际出席的董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议,充分讨论,审慎表决,会议审议通过了以下议案:

(一)审议通过《关于预计公司2023年日常性关联交易额度的议案》

公司及公司之子公司对2023年与关联方发生的日常关联交易额度预计如下:

公司及子公司与关联方深圳市万睿智能科技有限公司(以下简称“万睿智能”)2023年度预计发生关联交易不超过人民币1,200万元,其中向万睿智能销售智能物业相关的电子设备的关联交易金额为1,000万元,向万睿智能采购用于园区管理的监控系统及配套设备的关联交易金额为200万元。

公司及子公司与关联方西安迅腾科技有限责任公司(以下简称“迅腾科技”)2023年度预计发生关联交易不超过人民币2,500万元,其中向迅腾科技销售的物联网无线通信电子元器件及软件的关联交易金额为500万元,向迅腾科技采购的水资源信息化平台和水资源及地质灾害监控设备的关联交易金额为2,000万元。

公司及子公司与关联方深圳市有方百为科技有限公司(以下简称“有方百为”)2023年度预计发生关联交易不超过人民币2,500万元,其中向有方百为销售物联网终端设备、云平台和智慧校园物联平台开发服务的关联交易金额为2,000万元,向有方百为采购技术开发服务、定制化软件的关联交易金额为500万元。

公司及子公司与关联方山东有方物联科技有限公司(以下简称“山东有方”)2023年度预计发生关联交易不超过人民币300万元,关联交易内容为向山东有方销售与山东城域物联感知体系项目有关的产品,包括但不限于物联网运管服平台、应急安全终端设备、无线通信模组等。

表决结果:7票同意,0 票反对,0 票弃权。董事魏琼、喻斌回避本议案的表决。公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提请公司2023年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(年日常性关联交易额度的公告》。

(二)审议通过《关于调整部分募集资金投资项目的议案》

公司结合目前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度,在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下,对研发总部项目、4G及NB无线通信模块和解决方案研发及产业化项目、5G无线通信模块和解决方案研发及产业化项目的内部投资结构进行调整和延期。

表决结果:9票同意,0 票反对,0 票弃权。公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提请公司2023年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《有方科技:关于调整部分募集资金使用计划的公告》。

(三)审议通过《关于补选第三届董事会独立董事的议案》

公司现任独立董事曾明先生和陈会军先生自2017年3月24日起担任公司独立董事。根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等法律法规的有关规定,独立董事连任时间不得超过六年,因此曾明先生和陈会军先生的任期即将届满。

董事会根据《公司法》《公司章程》对董事候选人提名的规定,经董事会提名委员会对独立董事候选人任职资格的审查,并征求了独立董事候选人本人意见,董事会提名罗珉先生和郭瑾女士为公司第三届董事会独立董事候选人。经股东大会同意选举罗珉先生为独立董事后,其将同时担任公司董事会提名委员会委员和战略委员会委员;经股东大会同意选举郭瑾女士为独立董事后,其将同时担任公司董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员和审计委员会委员。

上述董事会独立董事候选人经2023年第二次临时股东大会审议通过后,将与公司现任的其他董事组成公司第三届董事会,其任期自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

出席会议的董事进行分项表决,表决结果如下:

关于选举罗珉先生为第三届董事会独立董事:表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

关于选举郭瑾女士为第三届董事会独立董事:表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提请公司2023年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《有方科技:关于独立董事任期届满暨补选独立董事的公告》。

(四)审议通过《关于预计公司2023年外汇衍生品交易额度的议案》

随着海外业务的快速发展,为有效规避外汇风险,防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响,提高外汇资金使用效率,合理降低财务费用,公司及控股子公司拟与银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。

公司预计2023年所使用的外汇衍生品交易总额度折合美元不超过2,000万元(或等值其他货币),额度有效期为自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内,在额度范围内循环使用,涉及品种包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、货币互换等业务,涉及的币种包括美元、欧元、印度卢比等,同时授权管理层和相关人员具体实施相关事宜。

外汇衍生品交易以正常生产经营为基础,以规避和防范汇率风险为目的,不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

同时公司对《外汇衍生品交易业务管理制度》进行了修订。

表决结果:9票同意,0 票反对,0 票弃权。公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提请公司2023年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(年外汇衍生品交易额度的公告》和《深圳市有方科技股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》。

(五)审议通过《关于提议召开2023年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司法》《公司章程》等规定,公司董事会决定于2023年3月20日召开公司2023年第二次临时股东大会,提请股东大会审议上述尚需股东大会审议的事项。

表决结果:9票同意,0 票反对,0 票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

深圳市有方科技股份有限公司董事会

2023年3月4日

证券代码:688159 证券简称:有方科技 公告编号:2023-011

深圳市有方科技股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

深圳市有方科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月3日在公司会议室现场召开第三届监事会第八次会议(以下简称“本次会议”)。本次会议由熊杰主持,本次应出席会议的监事3名,实际出席的监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

二、监事会会议表决情况

经与会监事认真讨论,审议并通过如下事项:

(一)审议通过《关于预计公司2023年日常性关联交易额度的议案》

经审核,监事会认为:公司本次预计的2023年日常关联交易为公司正常开展日常生产经营活动所需,不存在损害公司和全体股东利益的行为,而且所发生的关联交易在主营业务收入中占比低,公司主要业务不会因此形成对关联方的重大依赖。因此公司监事会同意公司及子公司预计的2023年日常性关联交易。

表决结果:3名监事同意,0名监事反对,0名监事弃权。本议案尚需提请股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(年日常性关联交易额度的公告》。

(二)审议通过《关于调整部分募集资金投资项目的议案》

经审核,监事会认为:本次募投项目延期和内部调整是公司根据项目实施的实际情况做出的决定,不会对募投项目实施和公司的正常生产经营产生重大不利影响,不存在损害股东利益的情况,符合公司未来发展规划。本次募集资金投资项目的延期和调整的事项履行了必要的决策程序,符合相关法律、法规的规定。因此,公司监事会同意本次部分募集资金投资项目延期和调整的事项。

表决结果:3名监事同意,0名监事反对,0名监事弃权。本议案尚需提请股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《有方科技:关于调整部分募集资金使用计划的公告》。

(三)审议通过《关于预计公司2023年外汇衍生品交易额度的议案》

经审核,监事会认为:公司开展外汇衍生品交易系基于控制进出口业务风险敞口和银行授信风险敞口的需要进行的交易,能减少外汇大幅度波动对公司经营带来的不利影响,公司制定了与业务相关审批和内部控制制度,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们同意公司及子公司开展不超过2,000万美元或等值其他货币额度的外汇衍生品交易业务。因此公司监事会同意公司及子公司开展不超过2,000万美元或等值其他货币额度的外汇衍生品交易业务。

表决结果:3名监事同意,0名监事反对,0名监事弃权。本议案尚需提请股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(年外汇衍生品交易额度的公告》和《深圳市有方科技股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》。

特此公告。

深圳市有方科技股份有限公司监事会

2023年3月4日

证券代码:688159 证券简称:有方科技 公告编号:2023-015

深圳市有方科技股份有限公司关于

预计2023年外汇衍生品交易额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

● 深圳市有方科技股份有限公司(以下简称“公司”) 及合并报表范围内的子公司(以下简称“子公司”)预计2023年开展的外汇衍生品交易总额度不超过2,000万美元(或等值其他货币),在额度范围内循环使用,额度有效期为自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内。

● 公司的外汇衍生品交易以正常生产经营为基础,以规避和防范汇率风险为目的,不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

公司于2023年3月3日召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于预计公司2023年外汇衍生品交易额度的议案》,公司及子公司预计2023年开展的外汇衍生品交易总额度不超过2,000万美元(或等值其他货币),额度有效期为自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内,在额度和有效期范围内可循环滚动使用。公司独立董事已在董事会上就该议案事项发表了同意的独立意见,本议案事项需提交股东大会审议。

一、开展外汇衍生品交易业务的目的

公司及子公司随着海外业务的快速发展,为有效规避外汇风险,防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响,提高外汇资金使用效率,合理降低财务费用,公司及子公司拟与银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。公司的外汇衍生品交易以正常生产经营为基础,以规避和防范汇率风险为目的,不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

二、开展外汇衍生品交易业务的品种

公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易品种均为与公司基础业务或银行授信密切相关的外汇衍生产品或组合,包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、货币互换等业务,涉及的币种包括美元、欧元、印度卢比等。公司不会进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

三、开展外汇衍生品交易业务的交易额度、期限及授权

公司及子公司预计2023年开展的外汇衍生品交易总额度不超过2,000万美元(或等值其他货币),额度有效期为自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内,在额度和有效期范围内可循环滚动使用。同时授权管理层和相关人员在上述额度和有效期范围内具体实施相关事宜,包括但不限于签署相关交易文件及其他相关文件,办理与交易文件相关的一切必要事宜。

在预计额度范围内发生的单笔外汇衍生品交易,无需再提交董事会审议。超出本次预计额度范围的,将依据《公司章程》规定履行必要的审议程序。

四、外汇衍生品交易业务的风险分析及风险控制措施

(一) 外汇衍生品交易业务的风险分析

公司不会进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易,在开展外汇衍生品交易业务时也遵循合法、谨慎、安全、有效的原则,但外汇衍生品交易操作仍存在包括但不限于以下风险:

1、市场风险:国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动,进而引起外汇衍生品价格变动,进而可能造成亏损引发市场风险。

2、操作风险:外汇衍生品交易业务专业性较强,复杂程度较高,如操作人员未能按规定程序操作,或未能及时、充分地理解衍生品信息,可能引发操作风险。

3、履约风险:交易对手方违约导致外汇衍生品业务合约到期却无法履行而造成的风险敞口无法及时、有效对冲的风险。

4、其它风险:在开展交易时,如交易合同条款不明确,将可能面临法律风险和其他风险。

(二) 开展外汇衍生品交易的风险控制措施

1、公司开展外汇衍生品交易遵循合法、谨慎、安全和有效的原则,不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易,所有外汇衍生品交易均以正常生产经营为基础,并以控制进出口业务风险敞口和银行授信风险敞口为主要落脚点,以规避和防范汇率风险为目的。

2、公司财务部门关注国内外经济形势变化,关注汇率市场环境变化,持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动,及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况,形成定期报告和重大异常报告机制,最大限度规避市场风险。

3、公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》等制度对交易的原则、审批权限、内部操作流程等方面进行规定,公司及子公司管理层和相关人员将严格按照制度的规定进行操作,并通过提升操作人员的专业能力和明确操作人员的责任,防范操作风险;

4、公司开展外汇衍生品交易,将对交易对手方进行严格筛选,仅与经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格和其他合法资质的大型商业银行等金融机构进行交易,规避可能产生的履约风险。

5、公司将审慎审查与金融机构签订的合约条款,严格执行风险管理制度,以防范法律风险和其他风险。

5、公司内部审计部门对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

五、履行的审议程序

2023年3月3日,公司召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于预计公司2023年外汇衍生品交易额度的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,公司监事会就该事项发表了同意的意见,该事项尚需提交股东大会审议。

六、专项意见说明

(一)独立董事意见

独立董事认为:公司开展外汇衍生品交易,是以正常经营为基础,以规避和防范汇率风险为目的,不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易,符合公司业务发展需求。公司董事会审议该事项的程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们同意公司及子公司开展折合不超过2,000万美元或等值其他货币额度的外汇衍生品交易业务,并同意将该议案提交股东大会审议。

(二)监事会意见

监事会认为:公司开展外汇衍生品交易系基于控制进出口业务风险敞口和银行授信风险敞口的需要进行的交易,能减少外汇大幅度波动对公司经营带来的不利影响,公司制定了与业务相关审批和内部控制制度,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们同意公司及子公司开展不超过2,000万美元或等值其他货币额度的外汇衍生品交易业务。

(三) 保荐机构意见

经核查,保荐机构认为:

公司开展外汇衍生品交易是为了有效规避外汇市场的风险,防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响,提高外汇资金使用效率,合理减少财务费用。公司已根据相关法律法规的要求制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》及必要的风险控制措施。该事项已经公司董事会和监事会审议通过, 独立董事、监事会已发表明确同意意见,履行了必要的内部审批程序,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定要求。

特此公告。

深圳市有方科技股份有限公司董事会

2023年3月4日

证券代码:688159 证券简称:有方科技 公告编号:2023-016

深圳市有方科技股份有限公司

关于召开2023年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

● 股东大会召开日期:2023年3月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人:董事会

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间:2023年3月20日 14点20分

召开地点:深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦1号楼43层电力会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2023年3月20日

至2023年3月20日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2023年3月3日召开的第三届董事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年3月4日在上海证券交易所网站(年第二次临时股东大会会议资料》。

2、 特别决议议案:无

3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1、4

4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案1

应回避表决的关联股东名称:深圳市万物成长股权投资合伙企业(有限合伙)、魏琼

5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间:2023年3月16日上午9:30-11:30;下午14:00-16:00。

2、登记地点:深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦1号楼43层

3、登记方式:拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过信函、邮件的方式办理登记:

(1)法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件(加盖公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记;

(2)自然人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记;委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。

(3)股东可按以上要求以信函和邮件的方式进行登记,信函到达或邮件到达日应不迟于2023年3月16日17:30,信函、邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样,并与公司电话确认后方视为成功。通过信函或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

六、 其他事项

(一)出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

(二)参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

(三)会议联系方式

联系地址:深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦1号楼43层

联系邮编:518131

联系电话:0755-33692165

电子邮件:nw@neoway.com

联系人:黄雷

特此公告。

深圳市有方科技股份有限公司董事会

2023年3月4日

附件1:授权委托书

附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1:授权委托书

授权委托书

深圳市有方科技股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2023年3月20日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例:

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示:

证券代码:688159 证券简称:有方科技 公告编号:2023-012

深圳市有方科技股份有限公司关于

预计2023年日常性关联交易额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

● 是否需要提交股东大会审议:是

● 日常关联交易对上市公司的影响:本次关联交易属公司日常关联交易,是以正常生产经营业务为基础,以市场价格为定价依据,不影响公司的独立性,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对关联人形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

深圳市有方科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月3日召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于预计公司2023年日常性关联交易额度的议案》,本次预计2023年日常关联交易金额不超过6,500万元人民币,关联董事对该议案进行了回避表决,出席会议的非关联董事一致同意该议案。

公司独立董事已就该议案进行了事前认可,并在董事会上发表了明确同意的独立意见,认为:公司及子公司预计2023年度与关联方之间发生的日常性关联交易,均基于公司的业务发展及生产经营的需要,交易定价方式及定价依据按市场定价进行,具有必要性和合理性,不存在损害公司及股东利益的情形,不影响公司的独立性,公司的主要业务不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖。董事会在对该议案进行表决时,公司关联董事予以回避表决,董事会的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关制度的规定。

公司董事会审计委员会审议通过该议案,发表意见认为:公司及子公司预计2023年与关联方发生的日常性关联交易是基于公司业务发展和生产经营的需要,将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则协商交易,不存在损害公司及股东利益的情形。

本次日常关联交易额度预计事项需提交股东大会审议,关联股东将回避表决。

(二)本次日常关联交易预计金额和类别

单位:万元

注:1、以上数据未经审计;2、同类业务系指公司销售的物联网无线通信产品或采购的原材料,其中本年的基数以本年营业收入目标;

(三)前次日常关联交易的预计和执行情况

单位:万元

注:以上数据未经审计。

二、关联人基本情况和关联关系

(一)关联人的基本情况。

1、深圳市万睿智能科技有限公司

2、西安迅腾科技有限责任公司

3、深圳市有方百为科技有限公司

4、山东有方物联网科技有限公司

(二)与上市公司的关联关系

(三)履约能力分析

上述关联方依法持续经营,过往发生的交易能正常实施,具备良好的履约能力。公司将就2023年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同、协议或订单并严格按照约定执行,履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

(一)关联交易主要内容

公司及子公司与相关关联方2023年度的预计日常关联交易主要包括向相关关联方销售物联网无线通信模块、终端设备、云平台、电子元器件等产品和提供物联平台开发服务,以及向相关关联方采购系统和终端设备、软件和服务。关联交易价格遵循公平、自愿原则,根据具体产品的规格型号以及客户定制需求、市场价格确定。

(二)关联交易协议签署情况

该日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后,公司及子公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同、协议或订单。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

(一)关联交易的必要性

公司与关联方的日常关联交易均为公司开展日常经营活动所需,公司合作的关联方具备良好商业信誉和财务状况,且公司与关联方存在良好的合作伙伴关系,经营风险较低,也有利于公司正常业务的持续开展。在公司的生产经营稳定发展的情况下,在一定时间内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

(二)关联交易定价的公允性、合理性

公司与关联方之间的交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允等原则,关联交易定价以市场化原则确定,若交易的产品或劳务没有明确的市场价格,由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响,公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成重大依赖。

五、保荐机构核查意见

经核查,华创证券认为:

公司2023年度日常关联交易额度预计事项已经公司董事会、监事会审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,监事会已发表同意意见,本次事项尚需股东大会审议。截至目前,上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需,关联交易遵循公允合理的定价原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况,关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响。

综上,保荐机构同意上述有方科技2023年度日常关联交易额度预计事项。

特此公告。

深圳市有方科技股份有限公司董事会

2023年3月4日

证券代码:688159 证券简称:有方科技 公告编号:2023-013

深圳市有方科技股份有限公司

关于调整部分募集资金使用计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2023年3月3日,深圳市有方科技股份有限公司(以下简称“公司”或“有方科技”)召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目的议案》,同意公司对部分募集资金投资项目的使用计划进行调整。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见,保荐机构对本事项出具了明确同意的核查意见,上述议案需提交公司股东大会审议。现将募投项目调整的具体情况公告如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市有方科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]2971号)核准,公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)2,292万股,每股发行价格20.35元,募集资金总额为466,422.000.00元,扣除发行费用后募集资金净额为412,662,868.55元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对有方科技首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》([2020]第ZI10010号)。公司对上述募集资金进行专户存储管理,扣除保荐及承销费用后的募集资金已存入募集资金专户,并已与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

2020年1月14日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于公司部分募投项目金额调整的议案》和《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,由于首次公开发行募集资金净额低于《深圳市有方科技股份有限公司招股说明书》中项目拟使用募集资金的总投资额,公司对各项目使用募集资金投资金额在首次公开发行股份募集资金净额的范围内调整,详见公司于2020年2月18日披露的《有方科技:关于部分募投项目金额调整及使用部分暂时闲置资金进行现金管理的公告》(公告编号:2020-002)。

2022年4月28日,公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目的议案》,公司在募集资金投资用途及总投资规模不发生变更的情况下,对部分募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间和项目分类进行了调整,详见公司于2022年4月29日披露的《有方科技:关于调整部分募集资金使用计划的公告》(公告编号:2022-017)。

调整后各募集资金投资项目的具体情况如下:

单位:万元

截至 2022年12月31日,公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下:

单位:万元

注:补充流动资金项目截至期末累计投入金额超过承诺投入金额的差额系利息收入投入导致。

三、本次募投项目使用计划调整的具体情况

(一)研发总部项目的内部投资结构调整和延期情况:

研发总部项目计划总投资额6,653.88万元,使用募集资金投资额6,653.88万元,主要建设内容为研发总部大楼的场地装修和购置相关研发设备。研发总部大楼包含实验室和预研中心,主要用于基础技术研发、新产品基础研发和内部办公,原计划达到预计可使用状态的时间为2022年12月。

公司拟在研发总部项目总投资额和使用募集资金投资不变的情况下,对研发总部项目的内部投资结构进行调整,同时项目达到预计可使用状态的时间延期至2024年12月。

单位:万元

(二)4G及NB无线通信模块和解决方案研发及产业化项目的内部投资结构调整和延期情况:

4G及NB无线通信模块和解决方案研发及产业化项目(以下简称“4G及NB募投项目”)计划总投资额11,748.87万元,使用募集资金投资额7,415.47万元,主要进行 NB-IoT/eMTC低功耗模块、4G高性能智能模块、4G车规级模块、AI 智能模块、垂直行业云平台五个新产品系列的产业化研发,丰富公司产品线,满足市场对不同应用场景下的无线通信模块需求,原计划达到预计可使用状态的时间为2023年2月。

公司拟在4G及NB项目总投资额和使用募集资金投资不变的情况下,增加对4G高性能智能模块、4G高速率模块、4G车规级模块、增强型OBD的产品开发投入,并对4G及NB募投项目的内部投资结构进行调整,同时项目达到预计可使用状态的时间延期至2023年12月。

单位:万元

(三)5G无线通信模块和解决方案研发及产业化项目的内部投资结构调整和延期情况:

5G无线通信模块和解决方案研发及产业化项目(以下简称“5G募投项目”)计划总投资额22,210.51万元,使用募集资金投资额14,018.48万元,主要进行5G 标准模块、5G 智能模块、5G 车规级模块、5G CPE 和 5G MIFI 五类产品进行产业化研发。原计划达到预计可使用状态的时间为2023年2月。

公司拟在5G募投项目总投资额和使用募集资金投资不变的情况下,减少对5G Mifi和5G CPE产品的后续投入,增加对5G标准模块、5G智能模块和5G车规级模块产品开发投入,并对5G募投项目的内部投资结构进行调整,同时项目达到预计可使用状态的时间延期至2025年2月。

单位:万元

四、本次募投项目使用计划调整的具体原因

公司对募投项目的内部投资结构和延期进行调整,是公司根据外部环境变化,结合公司战略规划、行业发展、实际经营需要和项目实施的实际情况,主动优化资源配置,提升募集资金使用效率,持续优化核心财务指标做出的决策,各项目具体调整原因如下:

(一)研发总部项目调整的原因

基于建筑原材料和人工成本上升的原因,以及研发总部在建设装修中统筹规划“4G及NB无线通信模块和解决方案研发及产业化项目”、“5G无线通信模块和解决方案研发及产业化项目”、“V2X解决方案研发及产业化项目”(以下简称“产业化募投项目”)用研发场地建设和产业化项目内建筑工程装修费的需要,公司拟增加研发总部项目的场地装修费用,并相应调减产业化募投项目的建筑工程装修费。

同时按照公司战略规划,公司在深圳龙华、东莞松山湖、西安高新区三地均设置了研发中心,公司研发活动和研发实验室建设不再集中于东莞松山湖研发总部,公司在深圳和西安的研发中心以自有资金购置了部分实验室设备,而东莞松山湖研发总部主要承担研发中心和交付中心职能并负责产品从研发至达产的全流程管理,因此公司拟减少对研发总部的实验室设备投入,并增加对研发总部预研中心设备投入,并对具体仪器设备的数量和规格进行调整。

公司对研发总部项目进行了延期的主要原因系公司业绩近年来受到疫情的影响承受较大压力,基于经营业绩和现金流考虑,对研发中心的设备购置的投入有所控制,替代通过设备租赁的方式来保障研发任务的正常开展,同时公司在深圳和西安的研发中心设立后以自有资金购置了部分实验室设备且该部分投入未计入研发中心总部项目,因此研发总部项目的投入进度较原计划进度有所延后。

本次调整符合公司战略规划及实际需要,能够提高募集资金使用效率,有助于提升公司盈利能力,实现公司的持续稳定发展。

(二)4G及NB募投项目调整的原因

4G及NB募投项目由深圳市有方科技股份有限公司(以下简称“深圳有方”)、东莞有方物联网科技有限公司(以下简称“东莞有方”)、深圳市有方科技股份有限公司西安分公司(以下简称“西安有方”)共同实施,其建筑工程装修费由研发总部项目统筹以及由深圳有方和西安有方使用自有资金对位于深圳和西安的研发办公和实验室的装修费进行支付,不再占用募投项目资金,因此公司拟调减建筑工程装修费。

同时由于无线通信技术更新迭代较快,场强测试仪等部分使用频率不高的设备以租赁方式较直接购买后折旧更为经济,为提升募集资金使用效率,公司拟相应调减设备购置的投入。

由于部分产品的测试认证费尤其是海外测试认证费已由非募投项目实施主体的公司之全资子公司例如有方通信技术(香港)有限公司(以下简称“香港有方”)以自有资金支付以及基于市场需求考虑不再就特定产品针对北美市场做特定测试认证,公司拟相应调减测试认证费的投入。

由于4G高性能智能模块、4G高速率模块、4G车规级模块、增强型OBD产品所面向的车联网前后装市场、智慧教育市场、机器人市场和笔电等消费电子市场仍有广阔的市场应用前景,公司拟对4G及NB募投项目继续投入,并拟相应调增产品开发服务费的投入。

4G及NB募投项目延期原因主要系IPO募集资金净额低于拟使用募集资金的投资额,资金缺口约4,333万元,公司面临自筹资金压力,同时公司近年来受疫情特别是海外疫情的影响未能实现盈利,因此,公司基于经营业绩和现金流考虑,对该项目的设备购置等投入有所控制,导致项目投入进度较原计划进度有所延后。

在4G及NB募投项目的实施过程中,公司通过以自有资金建设实验室和支付海外测试认证费,以及替代设备租赁等方式来保障研发任务的正常开展,公司也已研发出多款NB-IoT和EMTC模块、4G高性能智能模块、4G高速率模块、4G车规级模块、增强型OBD和垂直行业云平台产品。公司计划2023年将进一步研发更多4G高性能智能模块、4G高速率模块、4G车规级模块、增强型OBD产品,并在自筹资金压力有所缓解后进行设备购置投入并结项。

(三)5G募投项目调整的原因

5G募投项目由深圳有方、东莞有方、西安有方共同实施,其建筑工程装修费由研发总部项目统筹以及由深圳有方和西安有方使用自有资金对位于深圳和西安的研发办公和实验室的装修费进行支付,不再占用募投项目资金,因此公司拟调减建筑工程装修费。

我国的5G建设主要采用Sub-6GHz的技术路径,而美国和部分西方国家的5G建设主要采用毫米波的技术路径,公司推出的5G模块主要面向国内市场,对美国的5G市场仍在开拓过程,公司拟继续对Sub-6GHz测试设备购置进行投入,同时减少对5G毫米波测试设备购置的投入,并拟相应调减设备购置的总投入。

公司5G募投项目的测试认证费主要用于购置高通5G车规级模块平台、高通5G标准模块平台以及产品在国内和海外的测试认证。由于公司拟减少对5G Mifi和5G CPE的后续投入,对应的海外测试认证费有所减少,因此拟调减对测试认证费的投入。

近年来我国对5G基站的建设进行了大规模投入,但5G的应用场景和市场需求还比较有限,新冠疫情对5G市场需求的快速增长也有一定影响,过去三年5G的应用场景和市场需求均处于逐步增加的过程。未来几年我国将迎来5G在物联网领域规模化商用的发展时机,5G标准模块、5G智能模块和5G车规级模块所面向的车联网前装市场、智慧能源市场和物联感知市场蕴含巨大的市场发展机会,因此公司拟对上述5G募投项目继续投入,并拟相应调增产品开发服务费的投入。

5G募投项目延期原因主要系过去几年5G在物联网领域的商用化进程还处在逐步发展的状态,公司在北美等海外5G市场也尚在开拓过程,因此部分5G产品的开发进度和测试认证进度有所放缓,且公司IPO募集资金净额低于拟使用募集资金的投资额,资金缺口约8,192万元,公司面临自筹资金压力,公司近年来受疫情特别是海外疫情的影响未能实现盈利,因此,公司基于经营业绩和现金流考虑,对该项目的设备购置等投入有所控制,导致项目投入进度较原计划进度有所延后。

在5G募投项目的实施过程中,公司通过以自有资金建设实验室以及替代设备租赁等方式来保障研发任务的正常开展,公司也已研发出5G标准模块、5G车规级模块并在研多款5G模块。公司计划2023年-2024年进一步研发更多5G标准模块、5G智能模块和5G车规级模块产品,并在自筹资金压力有所缓解后进行设备购置和测试认证投入并结项。

四、本次募集资金投资项目继续实施的必要性及可行性

(一)项目建设的必要性

1.拓展公司业务领域,优化公司业务结构,满足公司未来发展战略目标

未来几年,物联网无线通信行业仍将保持快速发展趋势。根据 IoT Analytics统计数据,2021年的物联网连接设备数有122亿台,到2025年将上升至270亿台,CAGR达到 18%。根据Counterpoint 机构的报告显示,到2030年全球蜂窝物联网模组的出货量预计将超过12亿个,CAGR达12%,同时Counterpoint还预计5G将于2023-2030年实现高速增长,CAGR达到60%。

物联网无线通信行业的下游应用领域也在蓬勃发展。智能表计、车联网、移动支付、工业互联网是无线通信模块重要的下游应用领域,其中车联网是目前物联网体系中最有产业潜力、市场需求最明确的领域之一,具有应用空间广、产业潜力大、社会效益强的特点。同时国家在新型基础设施建设和数字经济领域的发展规划也让物联感知和机器人等下游应用领域迎来新的发展契机。根据中国信息通信研究院发布的《5G应用创新发展白皮书》显示,我国5G应用发展处在规模复制关键期。2022年5G应用广度明显提升,其中智慧城市、工业互联网、信息消费、公共安全、智慧园区、文化旅游领域的参赛项目数量居前。

公司的发展战略是顺应物联网与多产业融合、LPWAN、Cat.1和5G等通信网络快速覆盖、物联网终端需求持续增长的行业趋势,加大对智慧能源、数字城市和车联网等几大重点应用行业的开拓和核心技术的研发投入,实现由物联网无线通信模块供应商向包括物联网无线通信模块、终端、云平台在内的一体化接入通信产品和解决方案提供商的转变。

(下转B67版)

本版导读

深圳市有方科技股份有限公司 第三届董事会第十次会议决议公告 2023-03-04

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